故事发生在民国初年，军阀混战，民不聊生。梁山泊旧址附近的小镇上，一个少年无意中发现了祖上留下的《荡寇志》残卷和一本武功秘籍。他的祖先正是梁山好汉的后人，多年来隐姓埋名。少年联合了几个同样身怀绝技的年轻人——铁匠的女儿会打双鞭、前清武举人的孙子会使朴刀、教会学堂的女学生精通暗器。他们戴上了梁山好汉的面具，劫富济贫，打击欺压百姓的军阀和恶霸。当地军阀头子视他们为眼中钉，设计抓捕了少年的妹妹。少年决定不再躲藏，带领伙伴们攻入军阀府邸。一番血战后，他们救出了妹妹，但也付出了惨重代价。结尾，少年烧掉了面具，说“我们不做新梁山，我们要做新世界的人”。
动作设计干净利落，致敬了港式武侠但又有新意。将水浒精神移植到民国背景，产生了奇妙的化学反应。主题不限于复仇，还有对“侠”的重新定义，格局一下子就打开了。
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